梦百合家居科技股份有限公司公告(系列)

  (上接B145版)（1）在募投项目建设过程中，结合市场和有关政策的变动情况，公司从项目建设真实的情况出发，在保证项目建设质量及预先承诺增加的产能前提下，坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，对设备做集中采购，大大降低了采购成本，节约了项目开支。

  （2）公司一直在优化、提高生产的基本工艺，严格实施精细化管理，对各项资源做到合理调度和优化配置，加强对项目各环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。

  （3）除募集资金在存放过程中产生利息收入外，在不影响募集资金使用和募投项目的正常开展及建设的前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有效提升了募集资金的使用效率，获得了较好的投资回报。

  （4）公司依据下游市场趋势，变更研发重点方向，并通过与外部机构合作研发等方式提高研发效率，加快研发进度。公司与绵眠（上海）智能科技有限公司、北京春雨天下软件有限公司等智能家居产品研究开发平台、移动医疗平台展开合作，借助该等专业平台的人才等丰富资源在高灵敏度传感器、数据采集算法以及流数据健康管理等领域达成了深度合作，形成了睡眠数据采集分析技术、智能止鼾技术和高灵敏传感技术等多项前瞻性技术，完成了公司产品的智能化升级，上述研发均通过公司自有资产金额的投入，未使用研发中心项目资金，前期投入已满足公司目前研发需求，故减少研发中心扩建项目投入，形成部分募集资金节余。

  为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将节余募集资金7,747.99万元用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。

  六、首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

  2019年3月28日，公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会二十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐人出具了核查意见。以上事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司依据客观情况做出的谨慎决策，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规。鉴于公司合理使用募集资金，积极推动募投项目建设，截至本公告披露日，募投项目均已实施完毕，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

  经核查，保荐结构认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司二届董事会第四十一次会议、第二届监事会二十五次会议审议通过，企业独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定。

  本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司依据客观情况做出的谨慎决策，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规。公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。综上所述，保荐人对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补被摊薄即期回报措施能获得切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司这次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能够满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监督管理的机构按照其指定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律和法规及证券监督管理的机构的有关法律法规承担对应法律责任。

  鉴于梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补被摊薄即期回报措施能获得切实履行，公司控制股权的人、实际控制人作如下承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律和法规及证券监督管理的机构的有关法律法规承担对应法律责任。”

  梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“这次发行”）。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合真实的情况提出了填补回报的相关措施。详细情况如下：

  1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没发生重大变化。

  2、假设公司于2019年11月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算这次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、本次公开发行募集资金总额为80,000万元，发行新股4,800万股，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模与发行新股规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

  4、假设除本次非公开发行、前次发行可转换公司债券及股权激励外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且前次发行的可转换公司债券并不发生转股。

  5、2019年12月31日归属母公司所有者的权利利益=2019年期初归属于母企业所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+股权激励增加的所有者的权利利益+本次发行增加的所有者的权利利益。

  6、下述预测中所引用的公司2019年度归属母公司股东的净利润均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。分别假设以下三种情形：

  7、假设公司本次分红预案可以通过董事会、股东大会表决，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），同时进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股，并且于2019年5月实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

  基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司本次非公开发行募资资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

  本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  本次非公开发行募集资金均经过公司论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：

  近年来，全球贸易限制措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。2018年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018年9月，美国对2,000亿美元的中国出口产品加征10%的进口关税，且未来可能将税率提高至25%，公司出口美国的主要产品包括床垫及枕头在上述加征关税清单之列。

  截至2018年9月末，公司向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征10%进口关税。目前公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,并将部分订单转移至塞尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司对美出口业务带来的影响。但该等措施并无法完全解决由于贸易壁垒给公司业务业绩带来的影响。随着公司在北美市场的进一步开拓，未来北美市场的需求仍将进一步提升，届时公司现有的产能配置可能限制公司营业规模的进一步扩张。

  对于日益强盛的单边贸易主义，公司将通过加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势的影响。

  近年来，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为33.03%。截止目前，公司在手订单充足，境内和塞尔维亚产能均满负荷运行生产。

  此外，2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，意图借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自主品牌零售市场。2018年，该公司销售收入为20,365.68万元，净利润为1,436.93万元，分别较收购前全年增长67.51%和78.76%。未来公司除继续保持开拓ODM模式外，将复制“西班牙思梦模式”，在美国、德国、英国、法国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市场。因此，公司现有产能将无法满足日益增长的市场需求，通过本次非公开发行，可以缓解公司业务逐渐扩大产能不足的瓶颈。

  公司原有生产基地主要在境内，其原材料均从国内采购。公司采购的原材料主要为MDI、TDI和面料。目前，国内具备MDI和TDI规模化生产能力的厂商较少，竞争较少，国内竞争主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。2017年下半年至2018年上半年，在国际MDI和TDI价格的波动幅度较小的情形下，国内非市场行为导致TDI和MDI价格大幅上涨，公司原材料成本大幅上升，公司2018年第一季度经营业绩受到较大影响。

  未来，公司在美国和塞尔维亚建设生产基地，其生产所需原材料可根据市场情况从当地或其他市场采购，丰富了原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响。

  公司目前在北美市场自主品牌业务较少，多以OEM/ODM方式为北美的渠道商提供产品。美国床垫市场近年有逐渐向功能性转变的趋势，根据ISPA统计，2004年至2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由6.25亿美元上升至17.88亿美元，年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由33.05亿美元上升至49.36亿美元，年均复合增长率只有3.71%。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会，不少厂商在美国建立生产基地，以作为开拓北美市场桥头堡，公司在记忆绵家居领域的主要竞争对手之一盛诺集团（早在2015年11月宣布在美国建立生产基地。通过本次非公开发行，公司将在美国建成第一个北美地区的生产基地，未来通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。

  近年来，公司业务快速发展，收入规模呈高速增长的态势。2016年2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，连年保持快速增长的态势。未来，公司在深耕床垫、枕头市场的同时，还将进一步扩充产品种类，加码功能家具产业。随着公司业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

  近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据CSIL的数据显示，全球床垫行业的规模由2007年的181亿美元增长至2016年的253亿美元，年均复合增长率为3.79%。床垫是民众生活的必需品及现代生活方式的载体，是一个长青产业。随着发达国家老旧房屋的翻新、发展中国家城市化带来的新房装修以及人均可支配收入的增加，未来床垫行业的市场容量还将不断扩大。

  此外，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》，2016年全球智能家居市场规模达234.87亿美元。其中，美国智能家居市场规模为119.28亿美元，是全球智能家居市场容量最大的国家，而中国市场规模仅次于美国，为22.14亿美元。但从渗透率情况来看，美国智能家居的渗透率为21.50%，而中国仅为2.6%。2016年智能家居全球主要市场规模、渗透率具体如下：

  （七）美国南卡罗来纳州和塞尔维亚具备建设生产基地的良好条件（1）美国方面

  从区位角度，本次拟建的美国生产基地位于南卡罗来纳州，是连接美国南方和北方重要的商业交通枢纽，是北美最早和世界通商的地域之一。州内共有9座商业机场、3个主要港口、4千多公里铁路、5条主要跨州国道、10万多公里州级高速公路。南卡境内的任何一个生产基地、物流中心或区域总部距离美国半数以上发展较快的市场路程较短。此外，位于南卡罗来纳州东南沿海科佩尔（COOPER）河与阿什莱（ASHLEY）河汇合处的查尔斯顿港濒临大西洋的西侧，是美国东南部和墨西哥湾最大的集装箱港口，是大西洋西南岸最大的中美集装箱贸易口岸，为世界140多个国家的40多条海运线%的中美集装箱贸易。

  从劳动力供给角度，根据美国劳工部统计，南卡州是美国工会比率最低的州之一，也是全美由于罢工原因导致停工时长最少的州之一。根据CNBC统计，该州在劳工质量和人数方面位列全美第5，资源丰富的劳动力为该生产基地的建设提供了用工保障。

  从当地政府支持的角度，南卡州被普遍认为营商环境友好，是美东南地区企业所得税税率最低的州（5%）。不设州不动产税，也不征收地方所得税，对全球销售不征单一税。波音、Heinz、宝马等企业在南卡均有投资。

  从外商投资的优选地的角度，目前，有超过700家跨国公司在南卡州投资兴业，而且这一数字还在不断增长。作为美国的商业中心和新兴的工业聚集区，南卡显著的战略优势也得到了沃尔格林（Walgreen），沃尔玛(Wal-mart)，Dollar General，阿迪达斯(Adidas)这样的零售企业一致认可。

  从贸易政策角度，塞尔维亚与欧盟、中东欧自由贸易区成员国、俄白哈关税同盟及土耳其等签订了自由贸易协议，并享受美国给予的最惠国待遇，塞尔维亚有关商品出口上述地区和国家享受免关税和免配额优惠待遇；从地理位置角度，该地区是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽，具备天然的便利性；从政府支持的角度，该地区政府的经济方针是大力吸引外资，实行税收优惠和奖励政策，增加本地区劳动力就业；从生产基地建设经验角度，公司自2015年开始陆续开展全球布局，塞尔维亚（一期）生产基地为公司第一个境外生产基地，因此公司对该地区各方面较为了解，具备该地区扩建的基础。

  作为国内最大的记忆绵家居生产厂商之一，公司具备产品扩厂所需要的管理人员及技术支持上的储备。同时，公司具有丰富的海外生产基地的建设经验及运营经验，2015年公司于塞尔维亚的（一期）生产基地建设工程落地建成并投产，同时公司塞尔维亚（二期）生产基地也于2018年竣工投入使用。所以公司具备建设并运营海外生产基地的人员及技术储备，海外生产基地的建设在实施上不存在实质障碍。

  公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵家居制品。多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。

  经过多年的国际市场拓展，公司产品遍布全球73个国家及地区。公司目前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”、“MLILY梦百合”等自主品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌Maxcolchón，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。公司境外强大的营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供了良好的渠道基础和客户基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司成立以来，一直从事的主要业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、销售。公司产品中，记忆绵床垫及枕头占比较大。公司本次募集资金计划用于“美国生产基地建设项目”、“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”和“补充流动资金”三个项目，其中建设项目属于公司原有产品的扩产项目，项目的实施有利于公司的长远发展降低由于贸易政策给公司业绩带来影响的风险，并对公司的经营业绩起到较大的促进作用。补充流动资金项目将可以优化公司资本结构、改善公司资产负债率，并且进一步充实公司资金实力，为公司营业规模快速增长提供保障，在未来竞争中占据优势。

  公司在记忆绵家居行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资源建设，优化现有人力资源整体布局，保证相关人员能够胜任相关工作。

  公司作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之一，在记忆绵家居领域具有较好的技术储备。通过多年的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，截至2018年12月31日，公司拥有专利79项，其中境内发明专利13项。公司“新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”、“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内外科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力，从而在日益激烈的市场竞争中脱颖而出。

  经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，包括与境外大型贸易商、家居品牌商及零售巨头沃尔玛等合作。此外，公司亦在国外通过收购兼并的方式进一步拓展营销网络和物流分拨能力。与此同时，公司同时着力于扩大品牌在境内的影响力，近年来公司内销同样具有良好的发展，公司根据行业特性，已经建立起以“加盟+直营”为主的营销网络，用以推广自主品牌，在营销渠道建设及运营维护方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，从而为进一步拓展营销网络、巩固渠道优势奠定了坚实的基础。

  公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施（1）公司现有业务板块运营状况及态势

  公司紧紧围绕专注做好提升人类的深度睡眠产品并努力成为受人尊敬的世界品牌的使命和愿景进行Mlily梦百合全球化战略布局，以高附加值、高质量的记忆绵家居产品为主导，坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略，充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，为客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。同时，随着公司前次发行可转债募集资金的到位，公司功能床与功能椅等智能化单品的产线已开始投入建设，未来公司将建成以全品类、多层次的产品矩阵构筑公司核心竞争力。

  报告期内，记忆绵床垫和记忆绵枕头在主营业务中占据主要地位。2016年度至2018年度公司分别实现主营业务收入171,942.54万元、和233,161.03万元和303,201.31万元，年复合增长率为32.79%。

  经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。但公司产品种类相对单一，主要原材料为聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动，原材料价格波动将对公司产品的市场竞争力及利润水平产生较大影响；现有仓储面积和仓储设施均处于严重饱和状态，无法满足运营的基本要求，制约了产能扩张，与公司业务规模进一步高速增长的形势相背离；同时，尽管公司在国内构建了ODM销售模式、直营模式、特许加盟模式、网络销售模式和其他模式在内的多渠道销售网络，但随着家具行业和互联网的结合趋于紧密，线上渠道的作用愈加凸显，线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益加强，如果未来公司在渠道建设等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

  公司这次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，将帮助公司形成全球化生产及销售网络，加速公司全球化战略的实现，提升公司的竞争实力。

  为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下：

  经过多年的国际市场拓展，公司与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过全球化的生产与销售布局，为客户提供更为高效、优质的服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开拓力度。

  公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。

  公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。

  在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。

  公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

  公司通过自身营销网络的初步建成，进一步加快自主品牌的建设，逐渐实现由ODM向OBM转型。2016年下半年，公司发布Mlily梦百合欧洲原装进口床垫，并与英国曼联足球俱乐部建立官方全球合作伙伴关系，以此提高公司品牌社会知名度，获得更广泛的受众，持续提升品牌价值。2017年，公司与居然之家、索菲亚强强联手开启战略合作，为公司进一步拓宽现有渠道资源，助力公司自主品牌建设。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

  七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金510,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为500,000,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计1,349,056.60元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为498,650,943.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

  截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  注1：公司于2019年3月28日召开的第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司依据下游市场趋势，变更研发重点方向，并通过与外部机构合作研发等方式提高研发效率，加快研发进度。公司与绵眠（上海）智能科技有限公司、北京春雨天下软件有限公司等智能家居产品开发平台、移动医疗平台展开合作，借助该等专业平台的人才等丰富资源在高灵敏度传感器、数据采集算法以及流数据健康管理等领域达成了深度合作，形成了具有自主知识产权的睡眠数据采集分析技术、智能止鼾技术以及高灵敏传感技术等多项前瞻性技术，完成了公司产品的智能化升级，上述研发均通过公司自有资金投入，未使用研发中心项目资金，故该项目存在结余资金。为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将节余募集资金用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。

  注2：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的28.52万元投入项目实施所致。

  注3：公司上市发行费用测算误差引起实际募集净额少于承诺投资金额差异5.04万元及公司2017年将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入21.67万元转入公司自有账户补充公司流动资金所致。

  截至2018年12月31日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

  根据公司2016年12月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金10,623.03万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于2016年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于江苏恒康家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7977号）。

  根据公司2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司拟变更募投项目“营销网络建设项目”的实施主体，实施主体由公司变更为公司全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（上海金睡莲家居科技有限公司已更名为上海梦百合家居科技有限公司），2017年6月29日，公司、上海梦百合家居科技有限公司及保荐机构广发证券股份有限公司与募集资金专户存储银行招商银行股份有限公司上海南方商城支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。根据公司2017年4月20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司拟变更募投项目“营销网络建设项目”的实施主体，实施主体由公司变更为公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司，2017年6月29日，公司、上海金睡莲家居科技有限公司及保荐机构广发证券股份有限公司与募集资金专户存储银行招商银行股份有限公司上海南方商城支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2016年12月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过人民币15,000万元用于购买期限不超过一年保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起1年。2018年1月15日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司于2018年12月28日发布《梦百合关于部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》，截至2018年12月31日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  公司分别于2016年购买银行理财产品15,000万元，2017年累计购买银行理财产品30,000万元，共产生理财收益468.66万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。截至2018年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

  研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

  智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务迅速增加打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

  公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。